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　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　龍建路橋股份有限公司第四屆董事會第十九次會議于2004年3月17日在公司207會議室召開,會議應到董事12人,實到董事及董事委托人10人,董事劉曉東先生、林中華先生因公外出未參加本次董事會,獨立董事王福勝先生因公外出委托獨立董事李一軍先生代為行使表決權,5名監事及監事委托人列席了會議,符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由董事長雷文峰先生主持,董事許明先生對議案一、二、三、六投反對票,會議審議并通過了以下議案,并形成決議：

　　一、審議通過了《公司2003年度董事會工作報告》;

　　二、審議通過了《公司2003年度總經理工作報告》;

　　三、審議通過了《公司2003年度報告及摘要》;

　　四、審議通過了《公司2003年度財務決算報告》;

　　五、審議通過了《公司2003年度利潤分配預案》;

　　公司2003年度實現凈利潤63,174,134.44元,彌補以前年度累計虧損49,424,754.95元后可供分配的利潤為13,749,379.49元,按照《公司章程》的規定,提取10%的法定公積金1,374,937.95元,提取10%的法定公益金1,374,937.95元;黑龍江省伊哈公路工程有限公司提取2001年度稅后利潤9%的職工獎勵及福利基金28,498.13元、10%的儲備基金31,664.58元,可供股東分配的利潤10,939,340.88元。公司擬以2003年末總股本53240萬股為基數,向全體股東每10股派現金0.05元(含稅)。本次不進行資本公積金轉增股本。

　　六、審議通過了《公司2004年度財務預算的議案》;

　　七、審議通過了《關于修改〈公司章程〉若干條款的議案》;

　　將公司對外擔保的有關規定在《公司章程》第一百四十一條中單獨作為一款(第四款)列出,補充后《公司章程》第一百四十一條第(四)款內容為：

　　“公司對外擔保應當遵守以下規定：

　　1、公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　2、公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　3、公司對外擔保單項金額不超過20000萬元的需經董事會全體成員2/3以上簽署同意,單項金額超過20000萬元的需經股東大會批準。

　　4、被擔保對象的銀行資信標準為“A”級以上。

　　5、不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　6、公司對外擔保必須要求提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　7、公司應認真履行對外擔保情況的信息披露義務。

　　8、必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　9、公司獨立董事應在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見

　　八、審議通過了《關于公司部分董事辭職的議案》;

　　同意公司董事劉曉東先生、林中華先生因工作變動,辭去公司董事職務。

　　九、審議通過了《關于增補公司部分董事、獨立董事的議案》;

　　提名趙明遠先生、孫久紅先生為公司第四屆董事會候選人,任期至本屆董事會屆滿。

　　本屆董事會擬聘于逸生先生為公司獨立董事候選人,任期至本屆董事會屆滿。

　　董事候選人趙明遠先生、孫久紅先生、獨立董事候選人于逸生先生簡歷、獨立董事提名人聲明、獨立董事于逸生先生聲明詳見(附件二)、

　　十、審議通過了《關于續聘公司會計師事務所的議案》;

　　同意續聘德勤華永會計師事務所有限公司作為公司2004年度審計機構,聘期為一年。

　　十一、審議通過了《關于支付德勤華永會計師事務所有限公司報酬的議案》

　　同意支付德勤華永會計師事務所有限公司2003年度審計費人民幣70萬元。

　　十二、審議通過了《公司高管人員2003年度薪酬分配預案》;

　　以上議案一、四、五、六、七、八、九、十、十一均需提交公司2004年度股東大會審議通過后生效。

　　十三、審議通過了《關于召開公司2003年度股東大會的議案》。

　　公司定于2004年4月20日召開公司2003年度股東大會,具體事宜如下：

　　1、會議時間2004年4月20日上午9：00時

　　2、會議地點：黑龍江省哈爾濱市南崗區嵩山路109號公司第三工程處8樓會議室

　　3、會議議題

　　(1)審議《公司2003年度董事會工作報告》;

　　(2)審議《公司2003年度監事會工作報告》;

　　(3)審議《公司2003年度財務決算報告》;

　　(4)審議《公司2003年度利潤分配預案》;

　　(5)審議《公司2004年度財務預算方案》;

　　(6)審議《關于修改〈公司章程〉若干條款的議案》;

　　(7)審議《關于公司部分董事辭職的議案》;

　　(8)審議《關于增補公司部分董事、獨立董事的議案》;

　　(9)審議《關于公司監事包維義先生辭職的議案》;

　　(10)審議《關于增補劉龍和先生為公司監事的議案》;

　　(11)審議《關于續聘公司會計師事務所的議案》;

　　(12)審議《關于支付德勤華永會計師事務所有限公司報酬的議案》

　　4、出席會議對象

　　(1)2004年4月9日下午3：00公司股票交易結束時,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席會議。股東可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人可以不是本公司股東。

　　(2)本公司董事、監事及高級管理人員。

　　(3)公司股東大會見證律師。

　　5、會議登記方式

　　(1)登記手續：出席會議的股東應持有本人身份證、股東賬戶卡、證券商出具的持股憑證,委托代理人持本人身份證、授權委托書(樣式見附件一)、委托人股東賬戶卡、證券商出具的持股憑證及身份證;法人股股東持營業執照復印件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、法人代表授權委托書、證券商出具的持股憑證、出席人身份證辦理登記手續。異地股東可以填寫股權登記表(樣式見附件一)以傳真或信函方式登記,傳真以抵達哈爾濱市的時間,信函以到達地郵戳為準。

　　(2)登記地點：黑龍江省哈爾濱市嵩山路109-1號龍建路橋股份有限公司證券部

　　電話：0451-82281430

　　傳真：0451-82281253

　　郵政編碼：150009

　　聯系人：王征宇、 李學強

　　(3)登記時間：2004年4月14日～4月15日上午8：00至下午16：00。以傳真或信函方式登記在4月16日前有效。

　　(4)會議期限半天,參加會議股東及委托人食宿及交通費自理。

　　特此公告。

　　龍建路橋股份有限公司董事會

　　二00四年三月十八日

　　附件一

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席龍建路橋股份有限公司2003年度股東大會,代為行使表決權。

　　委托人簽名： 受托人姓名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托人持股數：

　　委托人股東賬戶：

　　委托書簽發日期： 年 月 日

　　委托書有效期限： 年 月 日至 年 月 日

　　委托人簽名(法人股東加蓋法人單位印章)：

　　龍建路橋股份有限公司股權登記表

　　茲登記參加龍建路橋股份有限公司2003年度股東大會。

　　姓名： 聯系電話：

　　股東賬戶號碼： 身份證號碼：

　　持股數(截止2004年4月9日)：

　　登記時間： 年 月 日

　　附件二

　　董事候選人簡歷

　　趙明遠先生,男,漢族,1952年11月7日出生,現年52周歲,中共黨員,1983年5月畢業于大連管理干部學院企業管理專業。

　　趙明遠先生自1969年12月份參加工作以來,歷任大連鋼廠水修車間工人、黨支部書記;大連鋼廠機動處黨總支書記、廠團委書記;大連鋼廠鑄造車間黨支部書記;大連鋼廠供應處處長、黨支部書記;大連鋼廠副總會計師;大連鋼廠副廠長、廠長;大連鋼鐵集團董事長、總經理、黨委副書記;大連金牛股份公司董事長、總經理;撫順特殊鋼集團董事長、總經理;撫順特殊鋼股份公司董事長;2002年12月至今任遼寧特鋼集團董事長、總經理、黨委副書記,大連金牛股份公司董事長,撫鋼股份公司董事長,撫鋼集團董事長、總經理。并自2003年10月26日起兼任北滿特殊鋼集團有限責任公司董事長至今。

　　孫久紅先生,男,漢族,1966年9月16日出生,現年38周歲,高級工程師,中共黨員,1988年畢業于東北大學,碩士研究生。

　　孫久紅先生1988年7月參加工作以來,歷任撫鋼一煉分廠技術組技術專責;撫鋼科技處工藝組工藝專責;撫鋼技術處副處長、處長;撫鋼技術處副總工程師兼技術處長;撫鋼技術中心副總工程師兼技術中心主任;撫鋼總工辦副總工程師;2002年11月至今任撫順特殊鋼股份有限公司副總經理。并自2003年10月26日起兼任北滿特殊鋼集團有限責任公司副總經理至今。

　　獨立董事候選人簡歷

　　于逸生先生,男,漢族,1952年5月23日出生,現年52周歲,教授,中共黨員,1982年畢業于黑龍江大學中文系,本科學歷。

　　于逸生先生1968年參加工作以來,歷任黑龍江生產建設兵團56團知青、黑龍江大學法律系教師、黑龍江大學法律系副主任、黑龍江大學法學院黨總支書記,1998年擔任黑龍江大學法學院院長至今。

　　主要社會兼職情況：兼任黑龍江省法學會副會長;黑龍江省政府法制研究會會長;黑龍江省人大內務司法委員會委員;哈爾濱市人大內務司法委員會委員。

　　主要著作有：《中國法律制度史》、《先秦法律思想史論》、《市場法學》、《中國法制史》、《刑法相似罪名比較研究》、《蘇聯法影響中國法制發展進程之回顧》、《論朱熹的法律思想》和《春秋決獄》簡析。

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人龍建路橋股份有限公司董事會現就提名于逸生先生為龍建路橋股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明,被提名人與龍建股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系,具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件),被提名人已書面同意出任龍建路橋股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書),提名人認為被提名人：于逸生先生

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

　　二、符合龍建路橋股份有限公司章程規定的任職條件;

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在龍建路橋股份有限公司及其附屬企業任職;

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東,也不是該上市公司前十名股東;

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職,也不在該上市公司前五名股東單位任職;

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形;

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括龍建路橋股份有限公司在內,被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,本提名人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：龍建路橋股份有限公司董事會

　　2004年3月17日于哈爾濱

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人于逸生,作為龍建路橋股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人,現公開聲明本人與該股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系,具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職;

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上;

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東;

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職;

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職;

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形;

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務;

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益;

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外,包括該股份有限公司在內,本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責,保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間,將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求,確保有足夠的時間和精力履行職責,做出獨立判斷,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。