色天天综合网色天天,欧美内射rape视频,亚洲ⅴ国产v天堂a无码二区,日本新janpanese乱熟

　　上市公司：撫順特殊鋼股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：撫順特鋼

　　股票代碼：600399

　　聯(lián)系電話：0413-6676495

　　聯(lián)系人：王冶農(nóng)

　　收購人名稱：遼寧特殊鋼集團有限責(zé)任公司

　　住所：大連市甘井子區(qū)興工路4號

　　通訊地址：大連市甘井子區(qū)興工路4號

　　聯(lián)系電話：0411-6671552

　　聯(lián)系人：冷樹權(quán)

　　律師事務(wù)所：北京市昂道律師事務(wù)所

　　聯(lián)系電話：010-64992318

　　聯(lián)系人：李哲

　　簽署日期：二00三年八月五日

　　重要聲明

　　1、本報告依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。

　　2、根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,本報告已全面披露了遼寧特殊鋼集團有限責(zé)任公司(以下簡稱″遼特集團″)所持有、控制的撫順特殊鋼股份有限公司(以下簡稱″撫順特鋼″)股份。

　　3、截止本報告書簽署之日,除本報告披露的持股信息外,遼特集團沒有通過任何其他方式持有、控制撫順特鋼的股份。

　　4、遼特集團簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準,其履行亦不違反公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款,或與之相沖突。

　　5、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外,沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　6、本次收購尚需獲得國有資產(chǎn)管理委員會的審批和中國證監(jiān)會豁免要約收購義務(wù)方可實施。

　　釋義

　　若非另有說明,以下簡稱在報告中的含義如下：

　　遼特集團：遼寧特殊鋼集團有限責(zé)任公司

　　撫鋼集團：撫順特殊鋼(集團)有限責(zé)任公司

　　收購人：遼寧特殊鋼集團有限責(zé)任公司

　　撫順特鋼：撫順特殊鋼股份有限公司

　　大連金牛：大連金牛股份有限公司

　　上交所：上海證券交易所

　　大鋼集團：大連鋼鐵集團有限責(zé)任公司

　　一、收購人介紹

　　1、收購人基本資料

　　收購人名稱：遼寧特殊鋼集團有限責(zé)任公司

　　注冊地：大連市甘井子區(qū)工興路4號

　　注冊資本：人民幣3,115,070,000元

　　注冊號碼：2100001051335

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：鋼冶煉、鋼壓延加工、汽車保養(yǎng)、汽車(除轎車外)銷售、特殊鋼加工、深加工產(chǎn)品及附加產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售;機械加工制造;機電設(shè)備設(shè)計、制造、安裝、維修;來料加工;房屋、設(shè)備租賃;冶金技術(shù)咨詢及服務(wù)。

　　成立日期：1996年5月17日在大連成立

　　經(jīng)營期限：自1996年5月17日至2007年3月6日

　　稅務(wù)登記證號：210211118574739

　　聯(lián)系電話：0411-6671552

　　聯(lián)系傳真：0411-6671467

　　股東名稱：遼寧省人民政府、撫鋼集團、中國東方資產(chǎn)管理公司、中國華融資產(chǎn)管理公司、中國信達資產(chǎn)管理公司

　　2、歷史沿革及股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　遼特集團的前身為大鋼集團,成立于1996年,2002年12月31日大鋼集團更名為遼特集團,原大鋼集團的國有股權(quán)從大連市政府上劃到遼寧省政府。

　　2003年1月14日,撫鋼集團、中國東方資產(chǎn)管理公司、中國華融資產(chǎn)管理公司、中國信達資產(chǎn)管理公司與遼寧省國有資產(chǎn)管理委員會簽訂了《增資協(xié)議書》,撫鋼集團以持有的撫順特鋼的56.62%的股權(quán)與資產(chǎn)管理公司所持資產(chǎn)以增資方式進入遼特集團,遼特集團注冊資本由163,610萬元增加到311,507萬元。增資后遼特集團各股東的出資額及出資比例如下：遼寧省人民政府出資101,297萬元,占總股本的32.52%;撫鋼集團出資82,664萬元,占總股本的26.53%;東方資產(chǎn)管理公司出資60,763萬元,占總股本的19.51%;華融資產(chǎn)管理公司出資55,796萬元,占總股本的17.91%;信達資產(chǎn)管理公司出資10,987萬元,占總股本的3.53%。

　　本次增資完成后,遼特集團將持有撫順特鋼56.62%的股權(quán)和大連金牛54.9%的股權(quán),成為撫順特鋼和大連金牛的第一大股東。

　　遼特集團現(xiàn)控股股東為遼寧省人民政府。

　　原大鋼集團的控股股東為大連市政府。

　　3、收購人最近五年所受處罰及訴訟仲裁情況

　　收購人最近五年沒有受到與證券市場有關(guān)的行政、刑事處罰,也沒有涉及與證券市場有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁行為。

　　4、收購人董事及高級管理人員介紹

　　遼特集團董事及高級管理人員基本情況如下：

　　姓名 職務(wù) 身份證號碼國籍 長期 其他國家

　　居住地 地區(qū)居留權(quán)

　　趙明遠 董事長201011521107043 中國 大連 無

　　兼總經(jīng)理

　　董學(xué)東 副董事長210404196006091235 中國 大連 無

　　常務(wù)副總經(jīng)理

　　邵福群 董事210202621209225 中國 大連 無

　　劉 偉 董事210211660118043 中國 大連 無

　　張立成 董事210404600722125 中國 大連 無

　　魏守忠 董事210211641206043 中國 大連 無

　　張玉春 董事210404551005123 中國 撫順 無

　　鄧文超 董事432623197104037010 中國 北京 無

　　姜為民 董事320106651219124 中國 大連 無

　　王 策 董事210402450820091 中國 大連 無

　　呂鳳君 董事210502590305095 中國 大連 無

　　趙振江 監(jiān)事210402631110101 中國 大連 無

　　高炳巖 監(jiān)事210211590817351 中國 大連 無

　　劉月鵬 監(jiān)事360103700413225 中國 大連 無

　　黃英偉 監(jiān)事210103681118213 中國 大連 無

　　朱 宏 監(jiān)事210221197110290728 中國 大連 無

　　惠林東 監(jiān)事210202520805421 中國 大連 無

　　周建平 副總經(jīng)理210211490313351 中國 大連 無

　　段廣濤 總會計師210404620204123 中國 大連 無

　　劉 宇 總工程師110108195909132270 中國 大連 無

　　前述人員在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰,亦未涉及與經(jīng)濟有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　二、收購人持股情況

　　根據(jù)遼寧省人民政府遼政?2002?322號《關(guān)于同意組建遼寧特殊鋼集團有限責(zé)任公司》的批復(fù),撫鋼集團以其持有的撫順特鋼的國有法人股29,441.45萬股作價82,664萬元向遼特集團增資,占撫順特鋼總股本的56.62%。遼特集團增資完成后,將持有撫順特鋼國有法人股29,441.45萬股,占撫順特鋼總股本的56.62%。同時,遼特集團還將持有大連金牛的國有法人股16,500萬股,占大連金牛總股本的54.9%。

　　在本次收購前,撫鋼集團持有撫順特鋼國有法人股39,672.45萬股。其中撫鋼集團為撫順熱電廠提供擔(dān)保發(fā)生糾紛,被遼寧省高級人民法院凍結(jié)7,057萬股;撫鋼集團與撫順長順能源有限公司供氣合同糾紛,被遼寧省高級人民法院凍結(jié)3,174萬股,兩項合計10,231萬股;另有12,000萬股為撫順特鋼貸款提供擔(dān)保質(zhì)押給中國工商銀行撫順市分行。

　　撫鋼集團以持有的撫順特鋼的29,441.45萬股出資后,仍持有撫順特鋼的上述被凍結(jié)的國有法人股10,231萬股,占撫順特鋼總股本的19.67%。撫鋼集團質(zhì)押給中國工商銀行撫順市分行的12,000萬股包括在本次收購股份之內(nèi),撫鋼集團與遼特集團辦理有關(guān)股權(quán)變更手續(xù)時,商請中國工商銀行撫順市分行解除撫鋼集團的質(zhì)押擔(dān)保,同時由遼特集團以持有的撫順特鋼的等額股份質(zhì)押給中國工商銀行撫順市分行。

　　遼特集團對上述股份的最終獲得還有待中國證監(jiān)會豁免全面要約收購后方能實現(xiàn)。另外,撫鋼集團以撫順特鋼的國有法人股對遼特集團增資尚需經(jīng)國有資產(chǎn)管理委員會批準。遼特集團對上述股份的持有不會對上市公司其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響。

　　三、《增資協(xié)議書》的主要內(nèi)容

　　1、協(xié)議當事人：撫鋼集團、遼寧省國有資產(chǎn)管理委員會、中國東方資產(chǎn)管理公司、中國華融資產(chǎn)管理公司、中國信達資產(chǎn)管理公司。

　　2、協(xié)議簽定時間?2003年1月14日

　　3、增資前各股東的出資額及出資比例?

　　股東名稱出資額 萬元 占注冊資本比例

　　遼寧省國有資產(chǎn)管理委員會10129761.9

　　% 東方資產(chǎn)管理公司 3221319.7

　　% 華融資產(chǎn)管理公司 3010018.4

　　% 合 計 163610100

　　% 4、增資后各股東的出資額及出資比例?

　　股東名稱 出資額 萬元 占注冊資本比例

　　遼寧省國有資產(chǎn)管理委員會 10129732.52

　　% 撫順特殊鋼 集團 有限公司 8266426.53

　　% 東方資產(chǎn)管理公司 6076319.51

　　% 華融資產(chǎn)管理公司 5579617.91

　　% 信達資產(chǎn)管理公司 109873.53

　　% 合 計 311507100

　　% 5、撫鋼集團的增資：以持有的撫順特鋼的國有法人股29,441.45萬股

　　作價82,664萬元對遼特集團增資,占撫順特鋼總股本的56.62%,。

　　6、協(xié)議生效時間及條件?

　　該協(xié)議于下列條件全部成就時生效并實施

　　(1)協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字蓋章.

　　(2)本次股份出資事宜均已獲得財政部、中國證監(jiān)會等審批機關(guān)批準。

　　四、前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份情況

　　根據(jù)遼特集團的承諾和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的證明文件,遼特集團在提交本收購報告之日前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況如下：

　　1、遼特集團在提交本收購報告之日前六個月內(nèi)沒有買賣撫順特鋼掛牌交易股份的行為。

　　2、本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員,以及上述人員的直系親屬亦已聲明,在提交本收購報告之日前六個月內(nèi)上述人員及各自的直系親屬沒有買賣撫順特鋼掛牌交易股份的行為。

　　五、與上市公司之間的重大交易

　　本公司及本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在本收購報告書報告日前二十四個月內(nèi)未與撫順特鋼、撫順特鋼的關(guān)聯(lián)方及撫順特鋼的董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生過任何需披露的交易。

　　六、資金來源

　　撫鋼集團以其持有的撫順特鋼的股份對遼特集團進行增資,因此,遼特集團對撫順特鋼的收購不需要資金投入。

　　七、后續(xù)計劃

　　遼特集團接受撫鋼集團的增資后,將充分發(fā)揮大連金牛與撫順特鋼的優(yōu)勢,形成大連金牛與撫順特鋼的優(yōu)勢互補,市場與資源的統(tǒng)一配置,使遼特集團成為一個新的大型特殊鋼的龍頭企業(yè)。為此,遼特集團有如下計劃：

　　1、后續(xù)持股計劃。本次收購?fù)瓿珊?本公司暫無計劃繼續(xù)購買其他股東所持有的撫順特鋼股份,但本公司存在以主管部門批準的其他合法方式進一步增加本公司在撫順特鋼中的持股比例的可能。

　　2、重組計劃。撫順特鋼以鋼冶煉、壓延鋼加工、冶金技術(shù)服務(wù)為主營業(yè)務(wù),增資后的遼特集團不改變撫順特鋼的主營業(yè)務(wù),撫順特鋼仍獨立自主的經(jīng)營管理,遼特集團不對其進行資產(chǎn)重組。

　　3、生產(chǎn)布局調(diào)整計劃。遼特集團收購撫順特鋼后,將對撫順特鋼和大連金牛的生產(chǎn)布局作以調(diào)整,以發(fā)揮各自優(yōu)勢,減少兩家上市公司業(yè)務(wù)間的競爭,以達到優(yōu)勢互補,實現(xiàn)市場與資源的最優(yōu)配置。生產(chǎn)布局調(diào)整后,撫順特鋼將主要從事煉鋼、鍛材、大型材、軍工新產(chǎn)品研發(fā)和高溫合金產(chǎn)品的生產(chǎn);大連金牛將主要從事銀亮材深加工產(chǎn)品、小型材、線材、鋼絲、精密合金的生產(chǎn)。

　　4、遼特集團與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排;

　　八、對上市公司的影響分析

　　1、關(guān)于人員和經(jīng)營獨立、資產(chǎn)完整

　　本次收購?fù)瓿珊?遼特集團將成為撫順特鋼的第一大股東。本公司將按照有關(guān)法律法規(guī)及撫順特鋼章程的規(guī)定行使股東的權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)。撫順特鋼從事的業(yè)務(wù)獨立于遼特集團;撫順特鋼的資產(chǎn)獨立于遼特集團,具有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、經(jīng)銷系統(tǒng),具有獨立于遼特集團的機構(gòu)和財務(wù)核算體系及管理制度,具有獨立面向市場的自主經(jīng)營能力,在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面皆保持獨立。撫順特鋼的人員與遼特集團不完全獨立,遼特集團的董事長趙明遠仍擔(dān)任撫順特鋼的董事長,撫順特鋼的管理層其他人員任職不變,獨立于遼特集團。

　　2、關(guān)于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

　　遼特集團與撫順特鋼之間存在同業(yè)競爭和持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。遼特集團收購撫順特鋼后,遼特集團擁有兩家生產(chǎn)特殊鋼的上市公司,即大連金牛和撫順特鋼。兩家上市公司在本次重組前,在生產(chǎn)工藝裝備上有各自優(yōu)勢,產(chǎn)品結(jié)構(gòu)具有互補性,但同時在原料資源采購上存在著一定的競爭。撫順特鋼主要以棒材、軍工特種鋼、大型材為主要產(chǎn)品,大連金牛主要以線材、銀亮材、鋼絲、小型材為主要產(chǎn)品,產(chǎn)品僅有少量相同,并不構(gòu)成實質(zhì)上的同業(yè)競爭。本次重組后,為了充分發(fā)揮原兩個企業(yè)綜合技術(shù)優(yōu)勢和裝備優(yōu)勢,將在生產(chǎn)布局上作以調(diào)整。調(diào)整后撫順特鋼將以煉鋼、鍛材、大型材、軍工新產(chǎn)品研發(fā)和高溫合金產(chǎn)品生產(chǎn)為主;大連金牛將以銀亮材深加工產(chǎn)品、小型材、線材、鋼絲、精密合金的生產(chǎn)為主。同時原料采購擬實行聯(lián)合招標方式,在產(chǎn)品銷售實行聯(lián)合議標方式,形成合力,提升在市場上的競爭力,以達到優(yōu)勢互補。因此,本次重組能夠迅速擴大現(xiàn)有企業(yè)的生產(chǎn)能力和規(guī)模,增強企業(yè)競爭力,優(yōu)化資源配置,有效的減少大連金牛和撫順特鋼的同業(yè)競爭。大連金牛和撫順特鋼在生產(chǎn)布局上進行調(diào)整后,雖然兩家企業(yè)之間的同業(yè)競爭減少了,但可能在新產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)服務(wù)方面會存在一定的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)遼特集團出具的《關(guān)于解決與兩家上市公司之間關(guān)聯(lián)交易的承諾函》：遼特集團在與兩家上市公司或兩家上市公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時,將依據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定和兩家上市公司的章程進行決策和定價,簽定關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議,以市場價格為依據(jù)進行定價,保護投資者的利益。

　　3、撫順特鋼面臨的風(fēng)險

　　此次遼特集團通過增資的方式收購撫順特鋼,使遼特集團充分發(fā)揮撫順特鋼和大連金牛的互補優(yōu)勢,將遼特集團做大做強,增強企業(yè)的競爭力。因此,撫順特鋼沒有任何風(fēng)險。

　　九、收購人的財務(wù)資料

　　1、遼特集團2000年、2001年和2002年的財務(wù)報表均經(jīng)大連華連會計師事務(wù)所審計,其中2001年度、2002年度財務(wù)報表為合并報表,2000年度未進行合并。

　　2、 特集團近三年的財務(wù)報表

　　資產(chǎn)負債表

　　編制單位：遼寧特殊鋼集團有限責(zé)任公司

　　損 益 表

　　編制單位：遼寧特殊鋼集團有限責(zé)任公司

　　3、遼特集團2002年度財務(wù)報表的審計意見

　　?1?審計意見的主要內(nèi)容

　　我們接受委托,對貴公司與其全資子公司及控股子公司(規(guī)模較大的十家,下同)2002年12月31日的合并資產(chǎn)負債表及2002年度的合并損益表進行審計。這些會計報表由貴公司負責(zé),我們的責(zé)任是對這些會計報表發(fā)表審計意見。我們的審計是依據(jù)《中國注冊會計師獨立審計準則》進行的。在審計過程中,我們結(jié)合貴公司的實際情況實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審計程序。

　　通過審計我們發(fā)現(xiàn)：

　　(一)、關(guān)于貴公司本部存在的問題詳見本所?2003?151號審計報告。

　　1、應(yīng)收賬款：

　　貴公司應(yīng)收賬款(包括應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款)期末余額合計56,683.09萬元,普遍帳齡較長,其中帳齡在三年以上的達30,520萬元,可能會發(fā)生一定的壞賬損失。

　　2、存貨：

　　(1)以前年度掛賬的材料采購款229萬元,現(xiàn)已無法落實對方單位;

　　(2)材料成本差異結(jié)轉(zhuǎn)隨意性較大,直接影響本年損益和期末結(jié)存存貨的準確性。

　　3、待攤費用：本年度應(yīng)攤未攤的費用共計3,464萬元,包括利息、取暖費、經(jīng)濟補償金、大修理費、保險費和環(huán)保排污費。

　　其中：

　　(1)″利息″為企業(yè)已付銀行,而未進財務(wù)費用的利息支出,2002年度共發(fā)生1,989萬元;

　　(2)″取暖費″為已發(fā)生而未進費用的支出,2002年度共計發(fā)生902萬元;

　　(3)″經(jīng)濟補償金″是依據(jù)國家相關(guān)政策,為下崗工人″買斷工齡″的補償,本年度應(yīng)攤未攤金額為369萬元;

　　(4)″保險費″是本年度應(yīng)攤未攤的財產(chǎn)險和車輛險,共計136萬元;

　　(5)″排污費″本年度應(yīng)攤未攤金額為47萬元;

　　(6)″大修理費″本年度應(yīng)攤未攤金額為21萬元;

　　4、長期投資：

　　貴公司長期投資單位共有20家,其中全資子公司12家,控股子公司7家,其中投資額最大的為大連金牛股份有限公司,其投資額為16,500.00萬元。此外,我們審計了九家規(guī)模較大的全資子公司和控股子公司,并以已審計的各子公司的凈利潤按權(quán)益法核算調(diào)整集團公司的投資收益;本年度已辦理了工商注銷手續(xù)的遼寧特殊鋼集團瑞達運輸公司未進行帳務(wù)處理。

　　5、無形資產(chǎn)：

　　貴公司2001年度改制為″債轉(zhuǎn)股″公司,國家以土地使用權(quán)作為投資,此項土地使用權(quán)本年度應(yīng)攤銷的金額為2,475萬元。

　　6、其他應(yīng)付款?

　　貴公司其他應(yīng)付款中有406萬元的工資支出未進費用;有582萬元的福利費超支;有2,664萬元的電費未進費用;已計提的工會經(jīng)費、教育經(jīng)費本年度被沖減611萬元。

　　我們認為,除上述事項對會計報表所產(chǎn)生的一定和未定影響外,貴公司上述會計報表的編制符合《企業(yè)會計準則》和《工業(yè)企業(yè)會計制度》等法規(guī)制度的規(guī)定,在其他重大方面公允地反映了貴公司2002年12月31日的財務(wù)狀況及2002年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況。

　　(二)、合并會計報表的全資子公司和控股子公司

　　本次合并會計報表的的單位包括：遼寧特殊鋼集團精密合金有限公司、大連經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)特殊鋼制品等8家全資子公司及大連金牛股份有限公司等2家控股子公司。貴公司對這些合并報表單位的投資額為27,661.72萬元,占期末長期投資總額的75.30%。

　　這些公司存在的主要問題為：部分公司不良資產(chǎn)較多,有一定的潛虧因素。主要是應(yīng)收款項(包括應(yīng)收帳款和其他應(yīng)收款)及存貨存在的問題較為嚴重。遼寧特殊鋼集團三大特殊鋼鋼絲有限公司、大連經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)特殊鋼制品等公司的應(yīng)收款項大多為公司成立時由遼寧特殊鋼集團轉(zhuǎn)入,普遍存在帳齡長、回收難度大的情形,預(yù)計會發(fā)生較大數(shù)額的壞帳損失。但因條件所限(主要是對方對我們的函證不予回函),我們無法確認發(fā)生壞帳損失的數(shù)額。

　　我們認為,除上述事項對會計報表所產(chǎn)生的一定和未定影響外,貴公司上述會計報表的編制符合《企業(yè)會計準則》和《工業(yè)企業(yè)會計制度》等有關(guān)財務(wù)會計法規(guī)的規(guī)定,在其它重大方面公允地反映了貴公司2002年12月31日的財務(wù)狀況及2002年度的經(jīng)營成果。

　　大連華連會計師事務(wù)所中國注冊會計師：孫勁松

　　中國 大連中國注冊會計師：張耀麟

　　二00三年三月三十一日

　　?2?公司采用的主要會計政策

　　1 會計制度：執(zhí)行中華人民共和國《企業(yè)會計準則》和《工業(yè)企業(yè)會計制度》及其補充規(guī)定。

　　2 會計期間：公司采用公歷年度,即從公歷1月1日至12月31日。

　　3 記帳本位幣：以人民幣為記帳本位幣。

　　4 記帳原則及計價基礎(chǔ)：公司按權(quán)責(zé)發(fā)生制進行會計核算,以歷史成本為計價基礎(chǔ)。

　　5外幣業(yè)務(wù)核算方法：公司發(fā)生的非記帳本位幣經(jīng)濟業(yè)務(wù),均采用業(yè)務(wù)發(fā)生當月月初的中國人民銀行公布的市場匯價折合人民幣記帳,期末,外幣帳戶余額按當月月末市場匯價進行調(diào)整,差額部分按其歸屬分別記入當期損益;屬于籌建期間的,計入長期待攤費用;屬于與購建固定資產(chǎn)有關(guān)的借款產(chǎn)生的匯兌損益,按照借款費用資本化的原則進行處理。

　　6現(xiàn)金等價物的確認標準：公司在編制現(xiàn)金流量表時確定的現(xiàn)金等價物是指公司持有的期限短、流動性高、易于轉(zhuǎn)換為已知金額的現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小的短期投資。

　　7壞帳核算方法：壞帳損失采用備抵法核算。對應(yīng)收帳款根據(jù)債務(wù)單位的財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量情況等,按5%計提壞帳準備,并計入當期損益。

　　壞帳的確認標準：

　　1 因債務(wù)人破產(chǎn)或死亡,以其破產(chǎn)財產(chǎn)或遺產(chǎn)清償后,仍不能收回的應(yīng)收款項;

　　2 因債務(wù)人逾期未履行償債義務(wù),且具有明顯特征或依據(jù)表明無法收回的應(yīng)收款項。

　　8存貨核算方法：本公司存貨包括物資采購、原主材料、輔助材料、修理用備件、低值易耗品、在產(chǎn)品、庫存商品等,其中原主材料、輔助材料、修理用備件、低值易耗品按計劃成本計價,發(fā)出時分攤差異調(diào)整為實際成本;在產(chǎn)品、庫存商品按實際成本計價;期末在產(chǎn)品成本僅計算原主材料成本。庫存商品發(fā)出時采用月末一次加權(quán)平均法。低值易耗品采用領(lǐng)用時一次攤銷法。

　　9短期投資的核算辦法：短期投資指本公司購入的能夠隨時變現(xiàn)并且持有時間不準備超過一年(含一年)的投資,包括股票投資、債券投資等;短期投資在取得時以實際成本計價,即實際支付的全部價款(包括稅金、手續(xù)費和相關(guān)費用)扣除已宣告發(fā)放但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利或已到期尚未領(lǐng)取的債券利息后的金額;在處置時,按所收到的處置收入與短期投資帳面價值的差額確認當期的投資收益。

　　10長期投資核算方法：長期股權(quán)投資,以實際支付的款項計價,占被投資單位權(quán)益為20%以下的,按成本法核算;占被投資單位權(quán)益為20%～100%的,按權(quán)益法核算。

　　11固定資產(chǎn)及其折舊：公司固定資產(chǎn)是指使用期限在一年以上,單位價值在2,000元以上的房屋建筑物、機械設(shè)備、運輸工具以及其他與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的設(shè)備、器具、工具等。

　　公司固定資產(chǎn)按實際成本計價,固定資產(chǎn)折舊采用平均年限法,并按各類固定資產(chǎn)原值扣除預(yù)留殘值(原值的5%)后分類折舊。

　　各類固定資產(chǎn)折舊年限及年折舊率列示如下：

　　類 別 折舊年限 年年折舊率

　　% 房屋35-40 2.71-2.11

　　建筑物20-254.75-3.8

　　傳導(dǎo)設(shè)備253.8

　　動力機械設(shè)備 14-18 6.78-5.28

　　運輸設(shè)備109.5

　　儀器管理用具811.88

　　12在建工程核算方法：公司在建工程按實際成本核算,在完工并交付使用時,按實際發(fā)生的全部工程支出結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn);對已交付使用但尚未辦理竣工決算的在建工程,估價轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn),并計提折舊,待辦理竣工決算后,再按決算值調(diào)整原估價值和已提折舊。與購建在建工程直接相關(guān)的借款利息支出和外幣折算差額,在該項資產(chǎn)完工前計入該項資產(chǎn)的購建成本。

　　13 無形資產(chǎn)的計價和攤銷方法：無形資產(chǎn)按取得或形成時發(fā)生的實際成本計價,按受益期確定攤銷年限,采用直線法攤銷。

　　14遞延資產(chǎn)的核算方法：包括開辦費、固定資產(chǎn)修理支出、租入固定資產(chǎn)的改良支出以及攤銷期限在一年以上的其他待攤費用。開辦費按不超過五年的期限平均攤銷;其他遞延資產(chǎn)按受益期平均攤銷。

　　15借款費用的會計處理：為購建固定資產(chǎn)和在建工程而發(fā)生的借款費用,在固定資產(chǎn)尚未交付使用前發(fā)生的予以資本化,計入所建造的固定資產(chǎn)價值;在籌建期間發(fā)生的借款費用(為購建固定資產(chǎn)發(fā)生的借款費用除外)計入開辦費;除上述借款費用以外的其他借款費用均在發(fā)生當期直接計入當期損益。

　　16收入確認原則：公司已將商品所有權(quán)上的重要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給買方,公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán),相關(guān)的收入已經(jīng)收到或取得了收款的證據(jù),并且與銷售該商品有關(guān)的成本能夠可靠地計量時,確認為營業(yè)收入的實現(xiàn)。

　　17所得稅的會計處理方法：所得稅的會計處理采用應(yīng)付稅款法。公司適用的主要稅種和稅率如下：增值稅稅率為17%?城市建設(shè)維護稅稅率為應(yīng)繳增值稅和營業(yè)稅的7%?教育費附加費率為應(yīng)繳增值稅和營業(yè)稅的3%?河道維護費：費率為銷售收入的1‰?所得稅：對年應(yīng)納稅所得額在3萬元以下,企業(yè)所得稅稅率為18%;對年應(yīng)納稅所得額在10萬元以下至3萬元,企業(yè)所得稅稅率為27%;超過10萬元,企業(yè)所得稅稅率為33%?其他稅項：包括房產(chǎn)稅、車船牌照使用稅、印花稅等,按有關(guān)規(guī)定計繳。

　　十、 其他重大事項

　　1、收購人認為,本報告已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息作了如實披露,無其他為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。

　　2、收購人的法定代表人聲明：

　　本人以及本人所代表的機構(gòu)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　遼寧特殊鋼集團有限責(zé)任公司

　　法定代表人：趙明遠

　　二00三年八月五日

　　3、律師事務(wù)所及律師聲明

　　本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù),對收購報告書的內(nèi)容進行核查和驗證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　律師事務(wù)所：北京市昂道律師事務(wù)所

　　簽字律師：李哲 韓海鷗

　　二○○三年八月五日

　　十一、備查文件

　　1、收購人的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證

　　2、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及其身份證明

　　3、關(guān)于收購人增資的股東會決議

　　4、收購人各股東簽署的的《增資協(xié)議書》

　　5、收購人最近三年的經(jīng)審計的財務(wù)會計報告

　　6、關(guān)于解決與兩家上市公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的承諾函

　　7、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣上市公司股份的說明及相關(guān)證明