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　　山推工程機械股份有限公司

　　四屆董事會六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山推工程機械股份有限公司四屆董事會第六次會議于2003年3月15日上午在山推大廈四樓會議室召開。會議應到董事10人，實到董事9人，董事江奎先生因公出國，委托董事張秀文先生代其行使表決權，會議由周慶庭董事長主持。公司監事、高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了以下決議：

　　一、審議通過了《董事會2002年度工作報告》;

　　二、審議通過了《總經理2002年度業務報告》;

　　三、審議通過了《公司2002年度資產減值準備計提情況及核銷資產的報告》;

　　四、審議通過了《公司2002年度財務決算報告》;

　　五、審議通過了《公司2002年度利潤分配預案》;

　　經湖北大信會計師事務有限公司審計確認，公司2002年度實現凈利潤148,385,422.24元，加上年初未分配利潤-23,837,583.13元，加上其他轉入26,262,178.05元，提取法定盈余公積金14,732,468.11元，提取法定公益金7,366,234.06元，當年可供股東分配的利潤為128,711,314.99元。根據公司生產經營、投資的實際情況，擬定公司本次不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　本預案需提交公司2002年度股東大會審議。

　　六、審議通過了《公司2002年年度報告》及其《摘要》;

　　七、審議通過了《董事會關于前次募集資金使用情況的說明》;

　　詳見附件一。

　　八、審議通過了《關于公司符合配股條件的預案》;

　　根據中國證監會頒布的《上市公司新股發行管理辦法》、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》及其他有關法律、法規的規定，公司董事會認真對照配股發行資格和條件，對公司的實際情況及相關事項進行了逐項審查，認為公司2003年符合現行配股發行的有關規定，具備配股發行的條件。

　　九、審議通過了《關于公司2003年增資配股的預案》;

　　詳見附件二。

　　本次增資配股預案須經公司股東大會審議通過后，報中國證監會核準后實施。

　　十、審議通過了《關于公司2003年增資配股募集資金投資項目及可行性的議案》;

　　詳見附件三。

　　十一、審議通過了《公司2003年事業計劃》;

　　十二、審議通過了《關于修改公司章程的預案》;

　　根據現行的國家有關法律、法規、規章和規范性文件的規定以及公司實際情況，擬對公司章程作如下修改：

　　第一百三十三條由“董事會由十一名董事組成，其中獨立董事二名。董事會設董事長一人，副董事長一至二人。” 修改為：

　　“董事會由十二名董事組成，其中獨立董事四名。董事會設董事長一人，副董事長一至二人。”

　　本預案需提交公司2002年度股東大會審議。

　　十三、審議通過了《關于增補公司董事的預案》;

　　根據《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《山推工程機械股份有限公司章程》的有關規定，為進一步完善公司法人治理結構，促進公司規范運作，擬定增補兩名獨立董事，現提名邵奇惠先生、支曉強先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人，并提請股東大會審議。獨立董事候選人尚需中國證監會審核。

　　公司獨立董事對以上獨立董事候選人提名發表同意的獨立意見。

　　(獨立董事候選人簡歷、提名人聲明、候選人聲明見附件四)

　　十四、審議通過了《公司內控制度》;

　　十五、審議通過了《公司獨立董事工作制度》;

　　詳見附件五。

　　十六、審議通過了《關于組建山東山推歐亞陀機械有限公司的議案》;

　　決定與韓成義、王慶先、姚培勝等十位自然人共同出資組建山東山推歐亞陀機械有限公司。擬成立的公司注冊地址為山東省濟寧市開發區;經營范圍為工程機械主機配套的支重輪、托帶輪、引導輪、驅動輪總成及漲緊裝置的生產、銷售;注冊資本為人民幣1164萬元，其中，本公司以現金出資1080萬元，占注冊資本的92.78%，韓成義以現金出資36萬元，占注冊資本的3.09%，王慶先出資18萬元，占注冊資本的1.55%、姚培勝等八位自然人以現金出資30萬元，占注冊資本的2.58%。

　　十七、審議通過了《關于聘任會計師事務所的議案》;

　　經研究擬定2003年續聘湖北大信會計師事務有限公司為本公司審計機構。

　　十八、審議通過了《關于召開2002年度股東大會的議案》。

　　公司董事會決定于2003年4月20日上午8時召開2002年度股東大會，有關事項詳見本公司《關于召開公司2002年度股東大會的通知》。

　　上述決議中其中第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十二、十三、十五、十七項需提交公司2002年度股東大會通過。

　　山推工程機械股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇三年三月十五日

　　附件一：

　　山推工程機械股份有限公司董事會

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金概況

　　公司經中國證券監督管理委員會證監發字(1996)第367號文批準，通過深圳證券交易所向社會公眾發行8860萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，發行價格為每股人民幣4.28元，共計募集資金人民幣379,208,000元，扣除承銷費及相關發行費用20,107,804元，實際募集資金人民幣359,162,765.20元(含有效申購凍結資金利息62,569.32元)。截止1997年1月6日，上述募集資金已全部到位，并經湖北大信會計師事務有限公司“鄂信業字(1997)第8號”《驗資報告》驗證。

　　二、招股說明書承諾的前次募集資金投資項目

　　公司招股說明書承諾投資以下項目：

　　序號 項目名稱 　　　　　　　　　　　 投資總額(萬元)

　　1 液壓挖掘機配套技改項目 2,490

　　2 進口關鍵加工設備、發展液壓挖掘機技改項目 3,257

　　3 興建科技中心 2,950

　　4 引進關鍵加工設備擴大推土機出口創匯能力技改項目 4,980

　　5 履帶總成技術改造項目 4,460

　　6 擴大推土機鑄件生產能力技術改造項目 4,440

　　7 “四輪”技改項目 3,150

　　8 歸還銀行到期貸款 8,000

　　9 補充流動資金 3,573.60

　　總 計 37,300.60

　　三、前次募集資金實際使用情況(截止2002年12月31日)(單位：萬元)

　　序號 投資項目 承諾投資額 實際投資額 差異 完工程度

　　1 歸還銀行到期借款 8,000 8,000 -- 已完工

　　2 液壓挖掘機配套技改

　　項目及進口關鍵加工

　　設備發展液壓挖掘機

　　技改項目 5,747 6,683 936 已完工

　　3 興建科技中心 2,950 2,936 -14 已完工

　　4 引進關鍵加工設備擴

　　大推土機出口創匯能

　　力技改項目 4,980 3,991 -989 已完工

　　5 履帶總成技術改造項目 4,460 4,460 -- 已完工

　　6 擴大推土機鑄件生產能

　　力技術改造項目 4,440 4,440 -- 已完工

　　7“四輪”技改項目 3,150 2,543 -607 已完工

　　8 補充流動資金 3573.60 2863.28 -710.30

　　合 計 37,300.60 35916.28 -1,384.32

　　說明：

　　(1)公司液壓挖掘機配套技改項目及進口關鍵加工設備、發展液壓挖掘機技改項目由山東省經濟委員會分別以魯經技改字(1995)第340號文及魯經技改字(1995)第758號文批準，公司擬通過上市募集資金以解決兩項目5,747萬元的自籌資金。為加快上述項目的實施，公司上市募集前委托山推總廠以山推總廠的名義通過技改貸款先行實施液壓挖掘機配套技改項目及進口關鍵加工設備、發展液壓挖掘機技改項目。由于中國的液壓挖掘機市場良好的發展前景，國外知名企業也紛紛來中國搶占市場，形成了強烈的競爭態勢。為更好的實施上述兩個項目，1995年6月，公司與山推總廠簽訂了正式的《委托協議》，不僅委托山推總廠負責兩個項目的實施，并委托山推總廠將對液壓挖掘機配套技改項目及進口關鍵加工設備、發展液壓挖掘機技改項目的實際投入作為出資與日本小松制作所以及三家日本商社合資建立了小松山推工程機械有限公司(以下簡稱小松山推)，山推總廠持有50%的股權。同時雙方在協議中明確規定，公司上市后利用募股資金代山推總廠歸還技改貸款后，山推總廠應將持有的小松山推股權轉讓給公司。小松山推于1995年7月份開業，1997年4月建成投產。公司于1997年用募集資金代山推總廠歸還了其技改貸款6,683萬元，并經山東省對外經濟貿易委員會以魯外經貿外資字[1998]第815號文《關于小松山推工程機械有限公司股權轉讓的批復》同意，山推總廠于1999年將所持有的小松山推50%股權轉讓給公司。

　　(2)科技中心項目建設完工結轉后，工程結算金額為2,936萬元，節約募集資金14萬元。

　　(3)引進關鍵加工設備擴大推土機出口創匯能力技改項目計劃投入募集資金4,980萬元，其中：固定資產投資2,980萬元，鋪底流動資金2,000萬元。實際投入中，固定資產投資2,991.18萬元，鋪底流動資金投入999.82萬元。節約募集資金989萬元。

　　(4)“四輪”技改項目計劃投入募集資金3,150萬元，其中：固定資產投資2,950萬元，鋪底流動資金200萬元。實際投入中，固定資產投資2,342.77萬元，鋪底流動資金投入200.23萬元。節約募集資金607萬元。

　　(5)由于公司實際募集資金35,916.28萬元，較招股說明書計劃募集資金37,300.6萬元減少1,384.32萬元;液壓挖掘機配套技改項目及進口關鍵加工設備、發展液壓挖掘機技改項目實際投入6,683萬元，較計劃投入5,747萬元多支付了936萬元;科技中心項目節約募集資金14萬元;引進關鍵加工設備擴大推土機出口創匯能力技改項目節約募集資金989萬元;“四輪”技改項目節約募集資金607萬元。以上事項導致補充流動資金較計劃減少710.32萬元。

　　四、前次募集資金投資各項目的實際收益情況(單位：萬元)

　　注：(1)液壓挖掘機配套技改項目及進口關鍵加工設備、發展液壓挖掘機技改項目1999年至2002年收益系公司持有的小松山推工程機械有限公司50%的股權按權益法計算的投資收益。

　　(2)引進關鍵加工設備擴大推土機出口創匯能力技改項目、履帶總成技術改造項目、“四輪”技改項目系對原有項目的技術改造，難以單獨計算上述項目產生的收益，因此只能列示上述項目1997年至2002年實現的主營業務收入金額。

　　(3)擴大推土機鑄件生產能力技術改造項目是對生產工藝的技術改造，項目完成后，其產品主要作為推土機生產所需的零部件而不單獨出售，難以列示各年度收益情況。

　　五、董事會意見

　　公司董事會認為，公司前次募集資金的使用符合中國證監會有關信息披露的規定，公司前次募集資金使用情況與《招股說明書》、定期報告及臨時公告披露內容相符。

　　公司董事會認為，前次募集資金投資項目的實施，對公司加快技術改造，調整產品結構，推動產業升級，擴大生產規模，改善企業形象，提高行業地位起到了積極的促進作用，為本公司的長期可持續性發展奠定了堅實的基礎。在整體上進一步增強了公司的獲利能力和抗風險能力。

　　附件二：

　　山推工程機械股份有限公司

　　2003年增資配股的預案

　　為貫徹公司“強化主業，厚積薄發”的發展戰略，實現公司產品升級和規模擴張，全面提升公司的核心競爭能力，公司擬在2003年實施增資配股。具體預案為：

　　一、本次配股發行股票類型及面值

　　境內上市的人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1元。

　　二、配股比例和配售股份總額

　　本次配股以公司2002年12月31日總股本28272萬股為基數，按每10股配3股的比例向全體股東配售，可配售股份總數為8481.6萬股,其中法人股股東可配售3042萬股;社會公眾股股東可配售5439.6萬股。

　　三、配售價格及其定價方法

　　1、配股價格：本次配股發行價格為發行前30個交易日內公司股票平均收盤價的75%-85%。

　　2、配股價格的定價方法：

　　(1)參考股票二級市場價格、市盈率情況及對未來趨勢的判斷;

　　(2)本次募集資金投資項目的資金需求量;

　　(3)不低于公司2002年年報公布的每股凈資產值;

　　(4)與主承銷商協商一致的原則。

　　四、發行對象：本次配股股權登記日登記在冊的公司全體股東。

　　五、配股募集資金的用途及數額：

　　本次增資配股募集資金具體投向如下：

　　1、投資16000萬元用于履帶式吊管機及推土機項目;

　　2、投資19000萬元用于路面機械系列產品項目。

　　以上項目共需投資35000萬元。如本次配股募集資金不能完全滿足項目資金需要，資金缺口由公司自籌;如大于項目資金需要，則用于補充流動資金。

　　六、提請股東大會授權董事會全權辦理本次配股相關事宜，包括(但不限于)：

　　1、依據國家法律法規及證券監管部門的有關規定和股東大會決議制定和實施本次配股的具體方案。

　　2、決定配股時機、配股價格等。

　　3、簽署與本次配股有關的各項文件及合同和投資項目運作過程中的重大合同。

　　4、在本次配股完成后，對《公司章程》有關條款進行適當修改，報請有關主管機關審批并辦理注冊資本變更登記事宜。

　　5、與本次配股及上市有關的其他事宜。

　　七、配股預案的有效期

　　本次配股預案自公司股東大會審議批準之日起一年內有效。

　　附件三：

　　山推工程機械股份有限公司

　　2003年增資配股募集資金投資項目

　　及可行性的議案

　　工程機械產品是交通、能源、原材料、農田水利及城鄉五大領域基礎設施建設的重要裝備。依據國家“十五”及“2010”年發展規劃綱要和目標，為著眼于公司長遠的發展，公司決定抓住機遇，加快老產品的更新換代和高新技術產品的開發力度，并形成經濟生產規模，確保自身在國內外激烈的市場競爭中立于不敗之地。因此，本次配股募集資金擬投以下項目：

　　1.路面機械系列產品項目

　　本項目以路面機械系列產品為核心，充分利用企業現有技術裝備，以提高制造工藝水平、生產能力為手段，形成專業生產格局，為公司持續、穩定、快速發展奠定基礎。重點改造內容是新建廠房，完善相關配套工程改造;新增下料、焊接、加工、裝配、涂裝等、工藝裝備及檢測儀器，滿足關鍵零部件技術要求，改造形成年產路面機械系列產品2000臺的生產能力。

　　本項目經國家經濟貿易委員會國經貿投資[2003]86號《關于印發第三批國家重點技術改造“雙高一優”項目導向計劃的通知》批復立項，計劃投資19000萬元。項目建成達產后，年可新增銷售收入61993萬元，利潤6729萬元。

　　2.履帶式吊管機及推土機項目

　　本項目圍繞履帶式吊管機及推土機系列產品現有生產規模進行技術改造，以提高產品質量，增加生產能力。購置關鍵加工、焊接、熱處理、裝配等工藝裝備，改造鑄造生產條件，調整專業化生產格局，擴建生產車間，完善配套設施，改造形成年產履帶式吊管機100臺、推土機系列產品2000臺的批量生產能力。

　　本項目經國家經濟貿易委員會國經貿投資[2003]86號《關于印發第三批國家重點技術改造“雙高一優”項目導向計劃的通知》批復立項，計劃投資16000萬元。項目建成達產后，年可新增銷售收入72000萬元，利潤6832萬元。

　　附件四：

　　山推工程機械股份有限公司

　　獨立董事候選人簡歷、提名人聲明、候選人聲明

　　1、獨立董事候選人簡歷

　　邵奇惠，男，1934年出生，大學學歷，教授級高級工程師。歷任共青團浙江省杭州市委辦公室副主任，學校工作部副部長，哈爾濱林業機械廠廠長、黨委副書記、總工程師，黑龍江省哈爾濱市委副書記，黑龍江省齊齊哈爾市委書記，黑龍江省副省長，黑龍江省委副書記、省長，機械工業部常務副部長、黨組副書記，國家機械工業局局長、黨組書記。中共第十四屆中央委員。第七、八屆全國人大代表。第九屆全國政協委員，第十屆全國政協委員、常委。

　　支曉強，男，1974年出生，北京商學院會計專業碩士，中國人民大學管理學博士。現任中國人民大學商學院會計系講師。

　　2、山推工程機械股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人山推工程機械股份有限公司董事會現就提名邵奇惠先生、支曉強先生為山推工程機械股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與山推工程機械股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后做出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任山推工程機械股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格;

　　二、符合山推工程機械股份有限公司章程規定的任職條件;

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在山推工程機械股份有限公司及其附屬企業任職;

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東;

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職;

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形;

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括山推工程機械股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：山推工程機械股份有限公司

　　董事會

　　二○○三年三月十五日

　　3、山推工程機械股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人邵奇惠，作為山推工程機械股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與山推工程機械股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職;

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上;

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東;

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職;

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職;

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形;

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務;

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益;

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括山推工程機械股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：邵奇惠

　　二○○三年三月十五日

　　山推工程機械股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人支曉強，作為山推工程機械股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與山推工程機械股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職;

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上;

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東;

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職;

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職;

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形;

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務;

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益;

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括山推工程機械股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：支曉強

　　二○○三年三月十五日

　　附件五：

　　山推工程機械股份有限公司

　　獨立董事工作制度

　　第一章 總則

　　第一條 為進一步完善山推工程機械股份有限公司(以下稱“本公司”或“公司”)法人治理結構，促進公司規范運作，依據國家有關法律、法規和《山推工程機械股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規定，特制定本制度。

　　第二章 基本規定

　　第二條 本公司獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務，并與本公司及主要股東不存在可能防礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

　　第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按國家相關法律、法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護本公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

　　第四條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　第五條 獨立董事原則上最多在五家上市公司(包括本公司在內)兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

　　第六條 在本公司擔任獨立董事的人員中，至少包括一名會計專業人士。

　　第七條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成本公司獨立董事達不到國家有關法規要求的人數時，公司應按規定補足公司章程規定的獨立董事人數。

　　第八條 獨立董事應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

　　第三章 獨立董事的任職條件

　　第九條 擔任本公司獨立董事應當符合下列基本條件：

　　(一) 根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格;

　　(二) 具有本制度所要求的獨立性;

　　(三) 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規、規章及規則;

　　(四) 具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

　　(五) 公司章程規定的其他條件。

　　第十條 為保證獨立董事的獨立性，下列人員不得擔任本公司獨立董事：

　　(一)在本公司或附屬企業任職的人員及直系親屬(包括配偶、父母、子女等)、主要社會關系(包括兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　(二) 直接或間接持有本公司已發行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人及其直系親屬;

　　(三) 在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四) 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

　　(五) 為本公司或附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

　　(六) 公司章程規定的其他人員;

　　(七) 中國證監會認定的其他人員。

　　第四章 獨立董事的產生和更換

　　第十一條 本公司董事會、監事會、單獨或者合并持有本公司已發行股份1%以上的股東，可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　第十二條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

　　第十三條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

　　第十四條 經中國證監會進行審核后，對其任職資格和獨立性持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

　　第十五條 獨立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

　　第十六條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，或因某些事由的出現而不再具備本制度所要求的獨立性的，由董事會提請股東大會予以撤換，

　　除出現上述情況及《中華人民共和國公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

　　第十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本制度規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　第五章 獨立董事的作用

　　第十八條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有國家相關法律、法規賦予董事的職權外，本公司還賦予獨立董事以下特別職權：

　　1、重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于本公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　3、向董事會提請召開臨時股東大會;

　　4、提議召開董事會會議;

　　5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

　　6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　獨立董事行使上述職權，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　第十九條 若本公司董事會下設戰略、提名、審計、薪酬與考核委員會等專門工作機構，則在上述專門工作機構中，獨立董事所占比例依據國家有關法律法規的規定而確定。

　　第六章 獨立董事的獨立意見

　　第二十條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　1、提名、任免董事;

　　2、聘任或解聘高級管理人員;

　　3、公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　5、獨立董事認為可能損害中、小股東權益的事項;

　　6、公司章程規定的其他事項。

　　第二十一條 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意：保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

　　第二十二條 如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

　　第七章 獨立董事的工作條件

　　第二十三條 公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會會議決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。

　　第二十四條 當二名以上的獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　第二十五條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時與深圳證券交易所聯系，辦理公告事宜。

　　第二十六條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　　第二十七條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

　　第二十八條 公司給予獨立董事適當的津帖。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

　　除上述津貼外，獨立董事不應從本公司及主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

　　第八章 附則

　　第二十九條 本制度所稱“以上”、“一下”、“以內”均含本數;“高于”、“低于”、“超過”均不含本數。

　　第三十條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規規定執行。

　　第三十一條 本制度解釋權屬公司董事會。

　　第三十一條 本制度經公司股東大會通過后實施。