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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　山推工程機(jī)械股份有限公司四屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2003年4月20日下午在山推大廈四樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事12人，實(shí)到董事9人，董平董事、江奎董事、姬廣金董事分別委托王強(qiáng)董事、張秀文董事、許廣誼董事代其行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并通過了以下決議：

　　一、審議通過了《公司2003年第一季度季度報(bào)告》;

　　二、審議通過了《關(guān)于出售山東山推工程機(jī)械成套設(shè)備有限公司部分股權(quán)的議案》;根據(jù)市場經(jīng)營需要，決定轉(zhuǎn)讓公司持有的山東山推工程機(jī)械成套設(shè)備有限公司(以下簡稱“山推成套公司”)部分股權(quán)。2003年4月19日公司與承購方安徽省蕪湖市旺業(yè)物貿(mào)有限責(zé)任公司等9家山推銷售代理商和王建平先生、隋少強(qiáng)先生、梁海榮先生簽訂了關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　山推成套公司成立于1999年，注冊資本1000萬元人民幣，經(jīng)營范圍為挖掘機(jī)、推土機(jī)、裝載機(jī)、推耙機(jī)、鏟運(yùn)機(jī)、壓路機(jī)、工程機(jī)械的主機(jī)、配件銷售、租賃大修、技術(shù)服務(wù)、工礦機(jī)械、建筑機(jī)械、石化機(jī)械、農(nóng)機(jī)具的銷售、大修，本公司以現(xiàn)金方式出資900萬元人民幣，占其總股本的90%。截止2002年12月31日，山推成套公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為3884.04萬元，評估值為3549.27萬元。

　　經(jīng)各方友好協(xié)商，本公司同意將自身持有的山推成套公司39%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安徽省蕪湖市旺業(yè)物貿(mào)有限責(zé)任公司等9家山推銷售代理商和王建平先生、隋少強(qiáng)先生、梁海榮先生，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1384.21萬元人民幣。承購各方承諾在2003年5月18日前一次性將轉(zhuǎn)讓價(jià)款1384.21萬元人民幣匯至本公司指定賬戶。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有山推成套公司的股權(quán)比例為51%。

　　此外，公司控股公司山東山推工程機(jī)械進(jìn)出口有限公司向鄭振江、侯一江等山推成套公司經(jīng)營群體轉(zhuǎn)讓其持有的山推成套公司10%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為354.93萬元人民幣。

　　三、審議通過了《關(guān)于對山東山推工程機(jī)械進(jìn)出口有限公司追加投資的議案》;

　　同意將公司的控股公司山東山推工程機(jī)械進(jìn)出口有限公司的注冊資本由1000萬元人民幣增至3000萬元人民幣。公司新投入資金2000萬元。山東山推工程機(jī)械進(jìn)出口有限公司增資完成后，公司占其總股本的比例增至96.67%。

　　四、審議通過了《關(guān)于對青島東碧山推機(jī)械有限公司追加投資的議案》;

　　同意將公司的參股公司青島東碧山推機(jī)械有限公司的注冊資本由5000萬元人民幣增至6000萬元人民幣。公司新投入資金300萬元。青島東碧山推機(jī)械有限公司增資完成后，公司仍占其總股本的30%。

　　五、審議通過了《關(guān)于組建山東山推工程機(jī)械事業(yè)園有限公司的議案》;

　　決定與山東山推機(jī)械有限公司合資共同組建山東山推工程機(jī)械事業(yè)園有限公司。擬成立的公司注冊地址為中國山東省濟(jì)寧市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū);經(jīng)營范圍為機(jī)械設(shè)備、公共設(shè)施的養(yǎng)護(hù)維修、物業(yè)管理、物流管理、租賃等;注冊資本為人民幣3800萬元，其中，本公司以現(xiàn)金出資3011.92萬元，占注冊資本的79.26%，山東山推機(jī)械有限公司以土地使用權(quán)出資788.08萬元，占注冊資本的20.74%。

　   由于本公司與山東山推機(jī)械有限公司的控股股東同為山東工程機(jī)械集團(tuán)有限公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，此投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該項(xiàng)議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事董平、周慶庭、韓利民回避表決，非關(guān)聯(lián)董事9人表決，9人同意。

　　為此公司的獨(dú)立董事也出具獨(dú)立意見：該關(guān)聯(lián)交易是公平、合理的，有利于上市公司和全體股東的利益，該關(guān)聯(lián)交易未損害公司及其它股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合相關(guān)規(guī)定。

　   關(guān)聯(lián)方山東山推機(jī)械有限公司注冊地址為濟(jì)寧市開發(fā)區(qū)山推大廈，注冊資本為1000萬元人民幣，法定代表人為周慶庭先生，經(jīng)營范圍為工程機(jī)械主機(jī)及配件的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售;

　　工程機(jī)械用電子、電氣產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售;農(nóng)用機(jī)械主機(jī)及配件;物業(yè)管理;工程機(jī)械租賃服務(wù);工程機(jī)械原料。

　　此項(xiàng)交易需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì)上對該議案的投票權(quán)。

　　六、審議通過了《關(guān)于召開公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　公司董事會(huì)決定于2003年5月28日上午8時(shí)召開2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，有關(guān)事項(xiàng)詳見本公司《關(guān)于召開公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　山推工程機(jī)械股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇〇三年四月二十日