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　　證券代碼：600166證券簡稱：福田汽車編號：臨2003—026

　　2003年10月20日北汽福田汽車股份有限公司第二屆董事會第十一次會議以通訊方式召開。

　　本公司共有董事15名，截止2003年10月20日共收到有效表決票15張。會議審議通過了以

　　下議案：一 、董事會以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《關于將農業裝備業務轉讓給宣化工程機械集團有限公司的議案》：1、為了更好的做強做大公司主業---汽車產業，同意將農業裝備業務轉讓給宣化工程機械集團有限公司。資產轉讓范圍為本公司聯合收割機、拖拉機、三輪車業務、工具業務，以及與之相關的資產和債務，包括無形資產等(包括土地、技術、品牌等)，相關人員由宣化工程機械集團有限公司接收。2、以北京德威評估有限責任公司出具的評估報告凈資產8607.26萬元(其中含無形資產新增1703.39萬元)為基礎，宣化工程機械集團有限公司以8000萬元人民幣購買上述業務的資產和債務以及該資產相對應的或有債務。支付方式為在《資產轉讓協議》生效后10天內支付給本公司轉讓價款。[上述資產的帳面值為7157.87萬元;評估值為8607.26(其中含無形資產新增1703.39萬元);轉讓價格為8000萬元;轉讓上述資產產生的利潤約為842.13萬元(未考慮稅收影響)。]本議案需經過股東大會審議批準《資產評估報告》德威評報字(2003)第140號同時刊登在上海證券交易所網站上(www.sse.com.cn)。

　　二、董事會以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《關于以轉讓農業裝備業務和資產的部分收入收購河北宣化工程機械股份有限公司部分股權的議案》：1、同意以現金1600萬元收購宣化工程機械集團有限公司持有的河北宣化工程機械股份有限公司(證券簡稱：河北宣工;證券代碼：000923)的部分股權;2、收購價格為河北宣化工程機械股份有限公司2003年12月31日的每股凈資產數;3、付款方式為協議簽訂后10個工作日內，我公司以現金方式向宣化工程機械集團有限公司支付;[河北宣化工程機械股份有限公司(證券簡稱：河北宣工;證券代碼：000923)截止2002年底總股數為165000000，最近一期經審計后的每股凈資產為2.5元。]此收購股權的行為需報經有關國家監督管理機構或相關的授權部門審核、批準，我公司將及時披露該事項的進展。

　　三、董事會以15票同意，0票棄權，0票反對，通過了《關于修改公司章程的議案》：在 “第五章董事會”中“第三節董事會”中的第一百零九條之后增加：“第一百一十條公 司不得直接或者間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。對外擔保事項應遵循的審批程序及被擔保對象的資信標準為：(一)對外擔保的審批程序1、被擔保人向公司財務主管部門提出書面申請，財務主管部門對被擔保人的資信標準進行審查并出具調查報告;2、將符合資信標準且確有必要對其提供擔保的被擔保人資料上報公司財務負責人審核，報總經理審定;3、上報公司董事會審議、批準并對外公告;對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經股東大會批準;(二)被擔保對象的資信標準1、被擔保人的資產負債率不得高于70%;2、被擔保人在銀行不得有不良信用記錄;3、被擔保人的信用等級不得低于AA?！?/P>

　　原第一百一十條調整為第一百一十一條，同理，以后條款的序號順延。

　　本議案需經股東大會審議批準。

　　四、《關于召開2003年第四次臨時股東大會的議案》;1、會議時間：2003年11月20日

　　(星期四)上午9：30股

　　權登記日：2003年11月3日參

　　會登記日：2003年11月10日2、會議地點：福田科技大樓會議室(北京市昌平區沙河鎮沙陽路);3、參會人員：(1)截止于2003年11月3日交易結束后在中國證券登記結算有限

　　責任公司上海分公司登記在冊的本公司的股東及股東的授權代表。(2)本公司董事、監事、高級管理人員及律師。4、會議內容：(1)審議《關于將農業裝備業務轉讓給宣化工程機械集團有限公司的議案》;(2)審議《關于修改公司章程的議案》

　　5、會議登記辦法

　　(1)登記時間2003年11月10日上午9：00—11：00下午2：00—5：00(2)登記地點：北京市昌平區沙河鎮沙陽路北汽福田汽車股份有限公司董事會辦公室(3)登記方式：股東應持股票帳戶、本人身份證辦理登記手續;委托代理人本人身份證、授權委托書及委托人股票帳戶;法人股東需加持單位營業執照;異地股東可用信函或傳真方式登記。6、其他事項(1)本次股東大會會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。(2)本次會議聯系人：吳志海、王維棟聯

　　系電話：(010)69738888--8563

　　傳真：(010)80716459

　　郵編：102206聯

　　聯系地址：北京市昌平區沙河鎮沙陽路特

　　特此公告。

　　北汽福田汽車股份有限公司董事會二OO三年十月二十日附 授權委托書茲

　　全權授權先生(女士)代表本單位(本人)出席北汽福田汽車股份有限公司2003年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人(簽字)：委托人身份證號碼：委托人持股數：委托人股東帳號：被 委托人(簽字)：被委托人身份證號碼：委托日期：二OO三年月日注 ：授權委托書剪報、復印有效。